Sprawozdawczość finansowa i Zgromadzenia Wspólników w stanie epidemii wirusa COVID-19

Co z miłością i ślubami w czasach epidemii COVID-19?
7 kwietnia 2020
Co z biegiem terminów podczas epidemii?
8 kwietnia 2020

W ramach tzw. tarczy antykryzysowej, na którą składają się różne akty prawne, Minister Finansów w drodze rozporządzenia wydłużył o 3 miesiące terminy obowiązków raportowania stanu finansów przedsiębiorców wynikające z ustawy o rachunkowości, w tym w szczególności obowiązek:

  • zamknięcia ksiąg rachunkowych,
  • sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego,
  • sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień określony w art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości lub na inny dzień bilansowy,
  • sporządzenia sprawozdania z działalności spółki,
  • sporządzenia odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych wraz ze sprawozdaniem z działalności oraz zamieszczenia ich na swojej stronie internetowej,
  • zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego spółki,

a także:

  • sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez spółkę dominującą,
  • sporządzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej,
  • sporządzenia odrębnego sprawozdania grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej oraz zamieszczenie ich na swojej stronie internetowej,
  • zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Natomiast o 90 dni wydłużono datę obowiązku sporządzenia zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej za rok obrotowy i zakończenia inwentaryzacji.

Dla spółek, do których stosuje się przepisy ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym terminy te wynoszą odpowiednio 2 miesiące lub 60 dni.

Powyższe rozwiązanie pozwala na zamknięcie ksiąg, sporządzenie, zatwierdzenie i złożenie odpowiednim organom sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności spółki w terminie późniejszym.

Wyżej omówione przepisy pozwalają uniknąć konieczności sporządzania sprawozdań oraz spotkania członków organów spółek w celu opracowania bądź zatwierdzenia dokumentów finansowych w okresie największego zagrożenia epidemicznego. Należy jednak zwrócić uwagę, że wobec faktu obowiązywania przepisów o jednolitym pliku kontrolnym, sprawozdania finansowe i tak są sporządzane w formie elektronicznej, a zatem można je sporządzić także zdalnie, a w praktyce składanie podpisów elektronicznych przez poszczególnych członków Zarządu oraz księgowych i tak odbywa się nie w tym samym czasie i miejscu. Co istotne, w dobie kryzysu, wywołanego wśród znakomitej większości przedsiębiorców przez stan epidemii, stan finansów przedsiębiorców jest na bieżąco monitorowany, zatem prawdopodobnie opisane powyżej odroczenie pozostaje bez znaczenia, gdyż niewykluczone, że sprawozdania finansowe przynajmniej u części z nich zostały już przygotowane.

Istotny jest również zakres informacji dodatkowej, która powinna zostać ujawniona w sprawozdaniach finansowych sporządzanych w tak szczególnym okresie, jakim jest czas epidemii. Pomimo, że sprawozdania finansowe sporządzane są za rok ubiegły, informacja dodatkowa powinna zawierać opis istotnych zdarzeń mających miejsce po zakończeniu roku obrotowego. Biorąc pod uwagę wpływ epidemii Covid-19 na ogólną sytuację gospodarczą i sytuację wybranych branż zdarzenie to w przypadku wielu podmiotów będzie zdarzeniem wymagającym ujawnienia w sprawozdaniu finansowym.

Jeśli zarząd jednostki stwierdzi, że występuje istotna niepewność odnośnie możliwości kontynuowania działalności z powodu epidemii Covid-19 informacja taka powinna być ujawniona w sprawozdaniu finansowym. W ekstremalnych przypadkach może się okazać, że ze względu na epidemię założenie kontynuacji działalności przy sporządzeniu sprawozdania finansowego nie jest właściwe.

Konieczność stałego nadzoru nad stanem finansów spółki jest tym bardziej istotna, że wobec coraz większych zatorów płatniczych spowodowanych znaczącym spowolnieniem gospodarki, a w niektórych sektorach wręcz jej wstrzymaniem, istnieje duże ryzyko wystąpienia stanu niewypłacalności, co wiąże się z obowiązkiem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Jednak odpowiednio wczesne wykrycie zagrożenia stanem niewypłacalności może pozwolić na wszczęcie restrukturyzacji, której celem jest właśnie uniknięcie upadłości.

Na większą uwagę zasługują nowe przepisy dotyczące możliwości przeprowadzenia zdalnego zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w szczególności w spółkach, w których tych wspólników albo akcjonariuszy jest większa liczba. Dotychczas dopuszczalne było prowadzenie Zgromadzenia Wspólników bądź Walnego Zgromadzenia również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, natomiast zgodnie z przepisami w brzmieniu obowiązującym od 31 marca 2020 roku, również do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzono wymóg uchwalenia stosownego regulaminu. Ów regulamin uchwala Rada Nadzorcza, a w jej braku  wspólnicy w trybie głosowania pisemnego, bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem, że nie może on określać wymogów i ograniczeń innych niż niezbędne dla identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji. Zastosowane środki komunikacji elektronicznej powinny oczywiście umożliwiać transmisję zgromadzenia w czasie rzeczywistym. O przyjętych rozwiązaniach i sposobie odbywania Zgromadzenia, określonym w  regulaminie należy pouczyć w zawiadomieniu.

Pozostawiono spółkom dowolność w ukształtowaniu tak wspomnianych powyżej wymogów technicznych jak i wyboru rozwiązań dotyczących prowadzenia głosowania. Co prawda przepisy doprecyzowujące kwestie organizacyjno-techniczne udziału w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosu, odnoście spółek akcyjnych czekają na wejście w życie we wrześniu tego roku, zatem w obecnym stanie prawnym nie wiążą, lecz mogą stanowić wskazówkę co do oczekiwań ustawodawcy w tym zakresie. Należy zwrócić uwagę, że podstawą wyboru konkretnego narzędzia informatycznego, powinno być zapewnienie prawidłowości przeprowadzenia głosowania, tak aby uchwały nie można było zakwestionować ze względu na niezachowanie prawidłowego trybu lub brak możliwości potwierdzenia oddania odpowiedniej ilości głosów przez wszystkich uprawnionych.

Warto w tym miejscu zwrócić uwagę na to, że jeżeli mamy do czynienia z sytuacją spółki, w której wspólnicy są zgodni ze sobą i nie będą kwestionować podjętych uchwał, zgromadzenie może odbyć się w oparciu o Skype, Microsoft Teams, Zoom czy inne tego rodzaju komunikatory. Jeżeli jednak mamy do czynienia z sytuacją, w której jeden lub więcej wspólników prawdopodobnie będą kwestionować przebieg zgromadzenia wspólników, warto zastanowić się nad wprowadzeniem programu, który ponad wszelką wątpliwość wykluczy możliwość wykazania, że zgromadzenie odbyło się nieprawidłowo, np. że głosowanie tajne przy użyciu programu informatycznego było nieprawidłowe.

Z wyżej wymienionych i innych względów bardzo ważne jest opracowanie regulaminu zgromadzenia wspólników, który ma zagwarantować odpowiedni jego przebieg. Pierwsze bowiem, co będzie można kwestionować, to jest niezgodność przebiegu zgromadzenia wspólników z regulaminem, lub to, że regulamin nie odpowiadał wymogom ksh.

Należy zwrócić uwagę także na to, że w niektórych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, koniecznym jest sporządzenie protokołu przez notariusza. Zachowanie prawidłowej formy prawnej protokołu przesądza o ważności podjętych uchwał, zatem jest to element istotny. Nie przewidziano możliwości aby notariusz mógł poświadczyć podpis przewodniczącego, przy składaniu którego fizycznie nie jest obecny. Wobec tego możliwość odbycia Zgromadzenia Wspólników, bądź Walnego Zgromadzenia, z którego protokół ma sporządzić notariusz, wymaga jednoczesnej obecności przewodniczącego zgromadzenia i notariusza w tym samym miejscu, i to takim, w jakim zgodnie z prawem i umową spółki może się odbyć zgromadzenie wspólników, co nie wyklucza udziału innych osób z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.

Reasumując powyższe rozważania możliwe jest odbywanie Zgromadzeń Wspólników i Walnych Zgromadzeń w okresie stanu epidemii jednak ich przygotowanie wymaga stworzenia odpowiedniego regulaminu dostosowanego do potrzeb danej spółki, w szczególności stopnia rozdrobnienia akcjonariatu/wspólników. Nie bez znaczenia jest także to, że omówione regulacje zostały wprowadzone do kodeksu spółek handlowych na stałe, zatem uchwalone w spółkach regulaminy mogą także służyć w przyszłości dla usprawnienia odbywania Zgromadzeń  Wspólników i głosowania.

tekst opracowany wspólnie z

Kontakt