Udziałowiec mniejszościowy w sp. z o. o. – współpraca z dużym inwestorem

Bardzo często jest tak,  że ktoś dostaje propozycję współpracy z dużą firmą, najczęściej pochodzącą z Zachodu (krajów Europy lub USA). Propozycja ta zasadza się na albo przystąpieniu dużego partnera do własnej spółki tej osoby, bądź też do założenia wspólnie spółki. W spółce takiej pełną władzę posiada większościowy udziałowiec, mniejszościowy zaś posiada prawo do jakiejś części dochodu (dywidendy) oraz jest zarządcą takiej spółki. Celem powstania spółki i współpracy jest wprowadzenie na rynek polski tej właśnie dużej spółki i jej produktów.

Warto dodać, że na rynku istnieje wiele takich spółek, wiele też powstaje.

Problem jednak leży w tym, że często na skutek niezbyt starannie wynegocjowanych warunków funkcjonowania mniejszościowego udziałowca – zarządcy spółki na tle takich stosunków powstają spory. Przede wszystkim trzeba sobie powiedzieć, że interesy tych dwóch podmiotów nie są identyczne. Większościowy udziałowiec nie jest często zainteresowany odbieraniem dywidendy, bo interesuje go rozwój rynku, a swój zarobek realizuje poprzez zwiększenie wartości całej grupy w różnych krajach. Z kolei dla osoby fizycznej zarobek na miejscu (pensja i ewentualny udział w zysku ) są najważniejsze, bo z tego on żyje. Dlatego bardzo ważne jest takie ustalenie warunków współpracy, żeby było jasne, w jaki sposób kto ma zrealizować swoje cele.

Większościowy udziałowiec jest zazwyczaj zainteresowany tym, żeby mniejszościowy wprowadził jego firmę na rynek w Polsce, a potem chce on przejąć tę firmę. Mniejszościowy udziałowiec jest mu potrzebny w najlepszym razie tak długo, jak długo jego praca przynosi efekty, natomiast zakończenie pracy lub zakończenie etapu umacniania firmy na rynku powoduje, że ten mniejszościowy udziałowiec przestaje być potrzebny. Stąd koniecznym staje się uregulowanie w umowie tej sytuacji i ustalenie warunków zakończenia współpracy. Te warunki to data, termin, do którego współpraca trwa, a następnie warunki odkupu udziałów przez udziałowca większościowego. Wśród tych warunków warto jest bardzo precyzyjnie określić sposób ustalenia ceny, gdyż to pozwoli zarządcy spółki na zrealizowanie części efektu pracy polegającego na zwiększeniu wartości spółki.

Jeżeli więc chcąc rozwinąć swoją firmę, decydujemy się na wejście do niej inwestora z naszej branży, to musimy ustalić wszelkie zasady współpracy z tym inwestorem. Musimy ustalić, jakie ten inwestor ma cele, jakie my mamy cele, i musimy podpisać umowy wyraźnie te cele precyzujące. Musimy liczyć się z tym, że inwestor będzie chciał wprowadzić spółkę do systemu swojej grupy kapitałowej, a nasza rola będzie taka, jaka jest przewidziana dla osób takich, jak my w jego grupie. Najczęściej będziemy w spółce tak długo, jak długo będziemy w niej pracować. Po odejściu otrzymamy prawdopodobnie dobre wynagrodzenie, ale najprawdopodobniej będzie nas obowiązywać klauzula zakazu konkurencji, tzn. nie będziemy mogli pracować w tej dziedzinie, w jakiej działała nasza spółka. Dlatego koniecznym jest uświadomienie sobie tego na początku współpracy i zawarcie takich umów z partnerem, które pozwolą na wyjście z takimi pieniędzmi, że będziemy mogli kontynuować działalność zawodową w innej dziedzinie.

Oczywiście, każda sytuacja wymaga odrębnego potraktowania i odrębnej oceny. Pamiętać należy jednak, że najważniejsze to uregulowanie wszystkiego, co tylko się da, na samym początku współpracy. Jak później dojdzie do konfliktu, to zazwyczaj jest już za późno.

Warto też pamiętać o tym, że powyższa zasada działa również w drugą stronę. Większościowy udziałowiec, który nie ureguluje w sposób precyzyjny swoich relacji z mniejszościowym, traci. Może bowiem łatwo się okazać, że taki mniejszościowy udziałowiec może stworzyć konkurencję i w ten sposób zaprzepaścić wyniki wieloletniej współpracy stron.

Kontakt